故事讲的是张浩南(甄子丹饰)、柳传恒(关李杰饰)和郑声(林伟健饰)原本是好朋友。后来南盛和盛考上了飞虎队，而恒继承了父亲的黑帮生涯。三个人是对立的，但因为感情深厚，还是可以互相包容的。亨妹()暗恋南，疼爱自己的教女，帮助王无梦。南爱上了女警官()。方伤心后，就一直偷偷跟她结婚。恒涉黑道之初，是他的老姨夫演的。幸运的是，红颜知己安妮塔(龚慈恩饰)支持并鼓励了他，最终排除异己，逐渐扩大了他的影响力。恒终于成为黑道大哥，脱离了誓要将恒绳之以法的南。南吴()、盛、安妮塔、方死得很惨，南和恒也长生不老，开始了一系列的战斗......