故事发生在江湖时代。孤儿阿飞(刘德华)据说从小被鱼养大，所以有过人的本领。然而，阿飞对名利不感兴趣，在渔村里过着幸福的生活。一次偶然的机会，阿飞认识了昔日的遗民严()，并结识了一位两天内永不背弃他的挚友。为了帮助燕石三和兰陵君从十四王子手中夺回皇位，阿飞前往兰陵营救兰陵君和他的女月牙(梅艳芳饰演)。阿飞和月牙在逃亡过程中有过共同的感情，但是月牙已经和颜订婚了，所以阿飞只能离开他们。阿飞走后，十四王子派兵包围燕，形势危急。