30岁的廖天(童威)遭遇中年危机，婚姻失败，事业失败，去KTV刷厕所。一次偶然的机会，他遇到了董亮(王良)，一个已经成为“老大哥”的老同学，并被迫参加了一次高中同学聚会。在这里，廖田遇到了他以前的朋友，还有他过去喜欢的校花薛曼(黄蓉)，这让他想起了藏在心底的记忆和最美丽最遗憾的青春。而每个人的变化也让廖天感到了青春已逝，无法重新开始的悲伤。廖田以自己的方式去了青。